萧齐灭亡，萧梁兴起。萧宝义后来被封为巴陵王，因残废得以寿终正寝。居住在宫外的宣德太后，也因是个庸碌的老妇，得享天年。

    梁主萧衍大封勋戚。封弟弟萧宏为临川王，兼任扬州刺史；萧秀为安成王，兼任南徐州刺史；萧伟为建安王，兼任雍州刺史；萧恢为鄱阳王，封为左卫将军；萧憺为始兴王，兼任荆州刺史；加封领军中军王茂为镇军将军，中书监王亮为尚书令，左长史王莹为中书监，吏部尚书沈约为尚书右仆射，侍中范云为尚书左仆射；册立皇子萧统为皇太子。又设置谤木、肺石两个匣子，平民百姓如果有什么要陈请的，可以投书于谤木匣中；功臣才士如果有什么冤屈需要陈诉的，可以投书于肺石匣中。生活中，萧衍的衣饰一概从简，饭食也是以素菜为主；朝政上，萧衍选贤任能，知人善任，政吏清明不少。只是还有东昏余孽，推举孙文明为首领，密谋作乱，不过也很快被禁军荡平。

    平定乱党才几天，朝廷又接到豫章太守郑伯伦的急报，说江州刺史陈伯之造反，率兵入侵豫章。原来陈伯之跟着梁主入都，梁主恢复他江州刺史的官职，他目不识丁，州府的事情全部交由幕僚处理。别驾邓缮、参军褚緭与朱龙符乐得趁机徇私舞弊。梁主得知后，便想派人辅助陈伯之治理州镇。陈伯之却不愿意，邓缮趁机劝他造反，他当下便哭着对各部将说：“我深受国恩，应誓死相报！”随后整军出击。豫章太守郑伯伦赶紧戒严，同时通报朝廷。梁主萧衍当即任命镇军将军王茂为江州刺史，令他率兵讨伐叛党。此时，陈伯之正与郑伯伦交战，不料王茂也率兵杀到。陈伯之内外受迫，只好带着亲眷夺路北逃，投奔北魏。

    北魏任城王元澄，刚受任为镇南大将军，他对投奔而来的齐建安王萧宝夤以礼相待。萧宝夤哭着请求为故国复仇，元澄便护送他去洛阳，让他自己向魏主陈请。凑巧陈伯之也跑来恳请北魏发兵讨伐萧梁，元澄便将他与萧宝夤一同送往洛阳都城。

    以前，齐和帝萧宝融在江陵即位时，魏镇南将军元英、车骑大将军源怀，为了趁机攻打萧齐曾相继向魏主请命。魏主于是任命任城王元澄为镇南大将军，兼任扬州刺史，让他率兵出征。元澄受命后正要出兵，可是魏主又令他慎重，嘱咐他不要轻进。

    这次为了让魏主出兵，萧宝夤天天跪在大殿上恳请魏主为他复仇，陈伯之也恳请魏主出兵，并愿意在军前效命。二人的诚恳让魏主动容，随即允准发兵。过了两天，魏主元恪任命萧宝夤为镇东将军，加封为齐王，督管东阳等三州军事，并给他一万多士兵，令他屯兵东城。又封陈伯之为平南将军，仍任江州刺史，督管淮南诸军事，令他率旧部众屯兵阳石。只等秋冬交季，大举伐梁。萧宝夤感激得通宵痛哭。第二天，拜谢魏主时，魏主见萧宝夤形神憔悴，越发垂怜，便允准他招募勇士，扩充队伍。

    萧宝夤叩首辞行，沿途又招募了数千名兵士，并屡次致信任城王元澄，请求他向魏主恳请提早出师。魏主于是调发冀、定、瀛、相、并、济六州两万多士兵，令他们在淮南会师，以及寿阳的三万名屯兵，都归任城王元澄调度。萧宝夤、陈伯之两军也受命于元澄。随后，魏主又令镇南将军元英负责征讨义阳事宜，与任城王元澄同时举兵。

    梁同州刺史蔡道恭因用人不当，失去贤首山。任城王元澄令统军党法宗、傅竖眼、王神念率兵分别攻打东关、大岘、淮陵、九山，高祖珍率三千骑为游军，元澄为后应。魏军连拔关要、颍川、大岘三城，白塔、牵城、清溪各城的梁守兵望风溃逃。魏将党法宗等人长驱直进，锐不可当，拔焦城、破九山、入淮陵，一路上势如破竹，没想到却在阜陵受挫。

    阜陵由南梁太守冯道根驻守。几个月之前，冯道根就已经开始筹划战备，俨然一副大敌当前的模样。僚属笑他多事，冯道根却回答说：“你没有听说过怯防勇战吗？一旦敌寇逼到城下，我们哪有空来部署防备？”果真，壁垒刚竣工，党法宗等两万多名北魏兵将就已攻到城下，城中兵民顿时大惊失色。冯道根却令人大开城门，一身便装从容登城，并且派两百名精骑出城冲阵，速战速回。魏兵见所未见，又见城上高坐的冯道根，笑容可掬，毫无惧色。魏军便以为城中设有埋伏，于是不敢进去，只是缓缓后退。冯道根随即又派了一百名骑兵偷袭高祖珍，也得胜而归，并且扬言将要劫掠魏军的粮草。党法宗等人正担心军中粮草过少，一听到这话，慌忙率兵撤退。阜陵解严，冯道根也被晋封为豫州刺史。

    第二年二月，任城王元澄又举兵攻打钟离。梁将军姜庆真乘虚偷袭寿阳。任城王太妃孟氏，一身戎装亲自登城督战，抚慰新旧，严定赏罚，因而人人奋勇，竭力抵御梁军。萧宝夤率兵前来支援，与守兵一起击退梁军，姜庆真败逃。孟太妃忙派使者通报元澄，让他安心进攻。元澄随即把钟离团团围住，并擒获支援钟离的梁将张惠绍。随后因连月淫雨，淮水暴涨，军心不稳，任城王元澄只得退回寿阳。梁军趁机追击数里，俘斩魏军四千多人。元澄因而受到魏主的诘责，并被连降三级。梁主要求交换俘虏，元澄应允，两方的俘虏都因此得以生还。

    北魏镇南将军元英，听说任城王元澄无功而返，异常愤慨，当即督兵猛攻义阳。义阳城中司州刺史蔡道恭率领四百多名守兵，靠着仅能支撑半年的粮草，竭力抵御，反而重创魏军，逼得魏军想卷甲退还。不久蔡道恭病故，骁骑将军蔡灵恩代为守城。梁主萧衍派平西将军曹景宗、后军将军王僧炳分别率领三万人马援救义阳。王僧炳率兵先行，在凿岘被北魏冠军将军元逞杀败。后进的曹景宗军大惊，当即停滞不前。

    梁主忙派宁朔将军马仙琕出兵。马仙琕军转战而前，兵势颇为精锐。一连取得数次胜利后，马仙琕恃胜生骄，直逼魏将元英的军营，结果陷入埋伏，被北魏七十三岁的老将傅永杀得落荒而逃，连儿子的性命也搭了进去。随后马仙琕召集余众又与元英决战，但却三战三败，只得狼狈奔还。义阳城内的蔡灵恩贪生怕死，慌忙向北魏投降。梁境内的平靖、武阳、黄岘三关的守将纷纷弃关南逃。魏主元恪封元英为中山王，老将傅永及其他将士各有奖赏。

    梁廷接连收到兵败的消息，非常惊慌。御史中丞任昉弹劾曹景宗拥兵不救，恳请梁主加以重惩。梁主因为曹景宗拥戴有功，就在南义阳设置司州，令他移镇关南，另外任命卫尉郑绍叔为南义阳刺史。郑绍叔到了义阳，经过一番修整，又将南义阳建成一个重镇。魏军却也不敢进逼，只是占据义阳，在要地建修壁垒。

    不久，梁汉中太守夏侯道迁向北魏投降。魏主任命邢峦为镇西将军，邢峦西略梁州，所向无敌。白马守将尹天宝战死，景寿太守王景胤败逃，益州邓元起观望不前，巴西太守庞景民被杀，魏军入据巴西。梁主慌忙派将军孔陵率兵支援西部，随即招诱仇池军将，令他们背叛北魏，与粱军联合夹击魏军。

    仇池自杨文德归附刘宋、杨难当向北魏投降后，分南北而治。杨文德的弟弟杨文度占据葭芦，自称武兴王，后来被北魏击毙。杨文度的弟弟杨文弘向北魏谢罪称藩，魏主任命他为南秦州刺史，封为武兴王，兼镇西将军西戎校尉。杨文弘传位给侄子杨后起，杨后起传位给儿子杨集始，杨集始又传位给儿子杨绍先，几代人都臣服于北魏。杨绍先年幼，藩镇里面的事务，全部由他的两位叔父杨集起、杨集义处理。这二人听说汉中已经成为北魏的属地，担心仇池也会沦陷，又经萧梁的招诱，他俩随即鼓动氐人推戴杨绍先为帝，然后出兵截击魏军的粮道。

    北魏镇西将军邢峦拨兵杀退氐人，又派统军王足带领一万多名骑兵迎击梁将孔陵。王足连战连捷，将孔陵逼回梓潼，并趁势攻入剑阁，侵城掠池，将梁州十四郡夺为北魏所有。益州大震。梁主令邓元起督管征讨诸军事，援救梁州，另让西昌侯萧渊藻代任益州刺史。

    萧渊藻莅镇，见储粮、器械都被邓元起拿走，不禁愤恨交集，当即赶到邓元起的军营，请求拨发一百匹良马。邓元起不肯给，萧渊藻愈加愤慨，压抑着满腹的怒气离开。第二天，萧渊藻借口为邓元起饯行，将他请过来，把他灌得烂醉如泥，然后一剑送他上了西天，随即镇服邓元起部众。但仍有人为邓元起上奏申冤，梁主因萧渊藻是兄长萧懿的二儿子，不忍心责罚他，只是加以责备，将他贬为冠军将军，然后抚恤邓元起的家属。

    萧渊藻虽然不到二十岁，但颇有胆识。当时益州乱民焦僧护纠众起事，萧渊藻当即乘轿巡视叛贼的壁垒。乱党聚弓乱射，箭如飞蝗。萧渊藻身边的侍卫忙举起盾牌遮蔽，渊藻却喝令撤去盾牌，并朗声对乱党说：“我知道你们都是良民，为什么甘愿做贼呢？如果你们能射杀我就立即放箭，杀不了我就立即投降！”贼众一听，都为之咋舌。又见射出去的箭，都从萧渊藻的身旁飞过，丝毫没有伤到他，贼众更是怀疑他有神人相助。萧渊藻从容退归，贼众连夜逃亡。萧渊藻当即发兵进剿，平定乱党。梁主随即高兴地封他为信威将军。

    魏将王足围攻涪城时，邢峦一再上奏恳请立即大举入蜀。魏主元恪却说不急，并任命王足为益州刺史，让他伺机进兵。不到几天，魏主又令梁州军司羊祉接替王足的职务。王足怏怏不乐。当时，魏主对官吏的委任十分谨慎，并且十分排斥自己的亲属。王足担心自己遭到诬陷，平白受害，于是背叛北魏，投靠萧梁。

    邢峦失去一员骁将，叹息不已。但因身负镇守梁州的重任，一时无法走开，只好派军将李仲迁镇守巴西郡城。李仲迁好酒好色，上任后广采美姬，饮酒作乐，将郡中公事全部交给属吏办理。甚至邢峦有事，派人去和他商量，他也没空见使者一面。邢峦获悉后，当然痛恨不已，正想撤掉他，没想到巴西已经发生叛乱，李仲迁被杀，首级也被献给萧梁。一座城池，又被萧梁占据了去。

    邢峦又恨又悔，随后听说杨集义围攻阳平关，当即派建武将军傅竖眼领兵征讨。傅竖眼在关下大破氐族众人，又乘胜北逐，杀入仇池，将杨绍先押入洛阳。杨集起、杨集义纷纷向魏军投降。仇池自晋惠帝时氐王杨茂搜占据，一直到现在才灭亡。魏主改称仇池为武兴镇，后来又改为东益州。这是梁天监五年，魏正始三年间的事情。

    那时，梁主萧衍因失去司梁，无从泄恨，等到王足投降后，他才得知北魏朝廷外戚、宠臣伺机专权，谗害勋旧，而咸阳王元禧、北海王元详等人都已被杀。梁主顿时大喜，当即令扬州刺史临川王萧宏督管北讨诸军事，尚书右仆射柳惔为副将，出兵洛口，调兵北进。