尔朱荣在肆州得到贺拔胜兄弟后，不禁大喜，拍着贺拔胜的肩膀说：“你们兄弟肯为我效命，那这天下就容易平定了！”随即封他为军将。行军中遇到的事情，不管大小，尔朱荣都会找贺拔胜商量。贺拔胜等人也乐得为他效力。魏廷此时正忙得没有头绪，怕兵将不够调遣，便想依靠尔朱荣平定北方，根本没顾忌到尔朱荣的野心。

    北魏内忧交迫。梁豫州刺史夏侯亶，趁淮水盛涨发兵进逼寿阳。北魏扬州刺史李宪等不到援军，只好向萧梁投降。梁主称寿阳为豫州，将合肥改为南豫州，并令夏侯亶管辖两州。不久，梁将湛僧智、司州刺史夏侯夔攻克广陵。湛僧智奉命镇守广陵，夏侯夔镇守安阳。接着，将军陈庆之与领军曹仲宗攻克北魏涡阳，大破北魏援军。刘宋时期，淮北被北魏占据，萧齐末年，北魏军又占据淮南。如今，萧梁趁北魏内乱，一连攻克两淮城镇。

    北魏突然间失去了大量国土，却又无力争回，再加上北方的乱事一日急过一日，真的是寇贼遍地，烽火连天。杜洛周侵略蓟南，转趋范阳，被北魏行台将军常景屡次击败。常景的得力战将只有一个于荣，于荣忽然病故，常景随即失势。幽州百姓居然甘心从乱，竟打开城门迎进杜洛周，幽州沦陷。葛荣以瀛州为老巢，向南进军，攻克殷州、冀州。

    西道行台大都督萧宝夤出征数年，只知道添兵添饷，却始终没有做出一点成绩。莫折念生与胡琛不和，两贼互相攻杀。莫折念生屡次挫败，便贿赂萧宝夤，想向北魏投降。萧宝夤派行台左丞崔士和去收复秦州。没想到莫折念生又反悔，杀死崔士和，秦州再次沦陷。萧宝夤自泾阳出发，打算亲自讨伐莫折念生，谁知交战失利，大败而逃，逃到逍遥园东。汧城、岐州相继落入贼人之手，豳州刺史毕祖晖战死，西道都督北海王元颢又被杀败。关中大乱。雍州刺史杨椿急忙募兵作战，保全雍州。魏主加封杨椿为侍中，任命他为行台统帅，令他调度关西各将。莫折念生派弟弟莫折天生大举攻打雍州，在萧宝夤军的协助下，杨椿军大破贼军，雍州解严。莫折念生刚要进逼潼关，却听说莫折天生战死，忙弃关往西逃去。

    魏主因萧宝夤战败，将他革职，贬为庶民，又下诏准备西征。得到潼关的捷音，魏主又要北讨葛荣。无奈贼势还没扑灭，有能耐的老将都凋敝殆尽，雍州行台杨椿又上奏称病，恳请朝廷派人接替自己。魏廷再没有什么将领可供派遣，只得又起用萧宝夤，令他督管淮、泾等四州军事，兼任雍州刺史。杨椿卸任还乡，因儿子杨昱将去洛阳，便特意叮嘱儿子转奏两宫，说萧宝夤并非不能胜任，而是有心背叛朝廷，朝廷应谨慎挑选萧宝夤的副手，这样才能束缚他的野心。杨昱奉命到洛阳，当面陈奏魏主母子，然而两宫已是晨昏颠倒，神志迷离，哪里听得进去。

    果然，过了没多久，便传来雍州行台萧宝夤谋反的消息。原来萧宝夤西讨莫折念生战败受惩，已经很是不满，虽然又被朝廷起用，但终究十分疑惧。莫折念生回到秦州，被州民杜粲纠众杀死，杜粲随即派人向萧宝夤请降。南秦州城民辛琛也派人向萧宝夤乞降。萧宝夤忙向朝廷报捷，魏主随即恢复他齐王的爵位，仍封他为尚书令。

    中尉郦道元向来以严苛著称，办事从不避讳有权有势的皇亲贵戚。司州牧汝南王元悦宠信的小官吏邱念，玩弄权术，为非作歹。郦道元当即将邱念打入监牢，打算处以重刑。元悦急忙向胡太后求情，胡太后便传令赦免邱念。可是郦道元不等诏书下发，就杀掉了邱念，并弹劾元悦，说他姑息养奸。胡太后没有理会。元悦深恨郦道元，随即恳请太后调任郦道元为关右大使。关右是萧宝夤的势力范围，如果朝廷派人去镇压的话，一定会激怒萧宝夤。元悦正是想借刀杀人。魏廷哪里晓得这其中的玄机，当即派郦道元西行。果然，萧宝夤一得到消息，由疑生畏，由畏生恨，决定背叛北魏。他先密派部将郭子恢埋伏在通往雍州的必经之路，伺机斩杀郦道元。郦道元一死，萧宝夤便向朝廷上奏，说郦道元被贼人杀害。魏主责令他立即逮捕凶手，就地正法。萧宝夤当然不理，随即为自己在关中称帝做准备。

    行台郎中苏湛人品刚正，向来为萧宝夤所看重。当时苏湛正抱病在家，萧宝夤便让他的表弟姜俭去做说客，苏湛不等江俭说完，便放声大哭。江俭惊慌地问他怎么回事。苏湛边哭边说：“我家有一百多口人，如今即将满门抄斩，我怎么能不哭呢？”说完，又哭了好久，才慢慢对江俭说：“请替我转禀齐王，齐王就像穷鸟投人，如果没有北魏赐给他的羽翼，他怎能享有万人羡慕的荣宠？他怎么能这样忘恩负义呢！就算现在北魏朝政腐败，但北魏朝廷在百姓心里依旧有声望。齐王的威信和惠德还没有广施于百姓，便想率领一群羸弱的士兵守关问鼎，这怎么可能成功呢？我不能冒险趟这浑水，还请齐王允准我回家，让我自生自灭吧。”江俭回来如实禀报萧宝夤，萧宝夤随即放苏湛回乡。

    长史毛遐与弟弟毛鸿宾跑到马祗栅，召集氐、羌族民抵抗萧宝夤。萧宝夤派将军卢祖迁攻打毛遐。不久，萧宝夤自称齐帝，改元隆绪，设置百官，公然穿着帝王的袍服在南郊祭祀，行即位礼。那些伪官吏还没来得及三呼万岁，战败的消息已经传来，卢祖迁战死。萧宝夤神色仓皇，匆匆入城，另派部将侯终德前去攻打毛遐兄弟，并派重兵据守潼关。

    正平百姓薛凤贤、薛修义等人也在河东聚集众人，占据盐池，围攻蒲阪，响应萧宝夤。魏主任命尚书仆射长孙稚为行台统帅，令他率兵讨伐萧宝夤，又派都督宗正珍孙讨伐二薛。

    长孙稚来到恒农，听说萧宝夤正围攻冯翊，便与部将商议，想援救冯翊。行台左丞杨侃献策说：“叛贼占据潼关，必定已经加强防御，所以我军不如先攻取北部的蒲坂，渡河西行，直捣叛贼的老巢。叛贼必定掉头援救巢穴，那时冯翊一定解围，就连潼关的守兵，也会惊慌退走，我军必定可以坐取长安。如果大人认为我的计策可行，那就让我打头阵吧！”长孙稚皱着眉说：“你的计策是不错，但薛修义正屯兵河东，薛凤贤又占据安邑，最近又听说宗正珍孙被阻挡在虞坂。这样的情形，我军还能冒险行进吗？”杨侃微笑着说：“宗正珍孙那群呆鸟，怎么懂得行军？二薛又都是乌合之众，只能欺吓宗正珍孙，却吓不了我！”长孙稚于是令大儿子长孙子彦，与杨侃带着骑兵自恒农北渡，进据石壁。杨侃当即豪迈地说道：“我军暂时停驻在这里，等待步军。我看各位父老乡亲挺无辜可怜。这样吧，你们立即回村，等我军举起三烽，你们当中想投降的，也立即举烽相应，我发誓我军决不会侵犯你们。没有举烽响应的就一定是贼党，我军会专门挑这些村落夺取牲畜，用来犒赏我军。”村民听到这话，立即相互转告。等到官军点燃烽火，他们都举烽相应，火光照彻数百里。薛修义等人屯兵河东，远远地看见烽火齐红，不禁大为惊骇，当即逃回，与薛凤贤一同赶来投降。潼关的守兵一看形势不对，果然纷纷撤走，杨侃立即飞报长孙稚。长孙稚见潼关空虚，便率领全军入关，与杨侃在河东会师。杨侃随即长驱直进，击败萧宝夤的部将郭子恢。而奉命攻打毛遐的侯终德竟与毛遐等人串通，反过来攻打萧宝夤。

    萧宝夤忙出城迎战，谁知士兵毫无斗志，还没拉开阵仗，便已先行逃散了。慌得萧宝夤急忙回城，带着妻儿从后门出城，径直投奔万俟丑奴去了。万俟丑奴是胡琛的部将，胡琛被破六韩拔陵的党羽费律击毙，万俟丑奴便召集残众，占据高平，歼灭破六韩拔陵的余党。萧宝夤前来投奔，万俟丑奴封他为太傅，自称天子，忙着设置官属。刚巧波斯国向北魏敬献狮子，万俟丑奴将狮子截留下来，当成吉祥物，称这年为神兽元年。

    此时，魏主元诩逐渐长大成人，见识也与日俱增。胡太后怕自己的情事传入魏主的耳朵里，因此猜忌心很重。通直散骑常侍谷士恢，深受魏主的宠信，天天不离魏主左右。胡太后怕他将自己的事情抖出去，随即诬陷他，勒令他自尽。魏主眼睁睁地看着自己的宠臣受死，很是愤恨，母子之间从此有了嫌隙。

    当时，葛荣、杜洛周二贼互相吞噬，杜洛周被葛荣击毙，他的党羽纷纷向葛荣投降。葛荣的势焰越发强盛，南趋邺城。安北将军尔朱荣因葛荣南逼，上奏要求亲自率兵东援相州。魏主没有答复。等到将尔朱荣的女儿迎入宫，册封为嫔，魏主才晋封尔朱荣为骠骑将军，令他督管并、肆、汾、广、恒、云六州军事。不久，又晋升他为右光禄大夫。

    怀朔镇函使高欢。刚开始与段荣、尉景、蔡隽先等人投靠杜洛周，然后又投奔葛荣，再后来又投靠尔朱荣。尔朱荣见高欢神色憔悴，觉得他很平庸，将他安置在帐下，做自己的随从。一天，高欢跟着尔朱荣进入马厩。马厩中有一匹烈马，不喜欢生人接近，遇到近前而来的生人，总是又踢又蹬。尔朱荣令高欢为这匹马修剪鬃毛，高欢直接就拿着剪刀过去，慢慢地修剪，那匹马竟呆立不动。剪完后，高欢对尔朱荣说：“制服恶人的方法也是如此！”尔朱荣暗暗点头，当即把高欢带入内室，秘密询问他对当前局势的看法。高欢说：“如今陛下孱弱，太后淫乱，奸臣与小人当道，朝政紊乱，像大人这样具有雄才大略的人就应该伺机起事，成就一番霸业！”尔朱荣大喜道：“多亏你一语点醒梦中人啊！”然后又与高欢促膝密谈，一直从中午谈到半夜。后来一有军情，尔朱荣便请高欢参与谋划。

    并州刺史元天穆与魏主是同族人，他与尔朱荣十分投契。当尔朱荣表示想进京城，他自然很是赞成。帐下都督贺拔岳又从旁怂恿，尔朱荣随即部署兵马，聚集义勇，积极筹划入京一事。碰巧魏主传来一封密诏，令尔朱荣入京诛杀太后的情夫——中书舍人郑俨、徐纥。于是，尔朱荣有了率兵入京的借口，立即整军出发，令高欢做前锋。

    走到上党，忽然又传来一封密诏，令尔朱荣不必入京了。尔朱荣不禁踌躇起来，高欢当即对他说：“大人现在骑虎难下，有进无退，为什么还要想那么多呢？”尔朱荣于是决意继续前进。第二天，从都中发来一道哀诏，说魏主暴毙，已经立嗣子为皇帝。过了几天，又传来太后的诏令，说嗣子不是皇儿，而是一名公主，所以太后决定扶持临洪王的世子入承大统。这种迷离恍惚的诏书顿时惹怒尔朱荣，他当即上奏反对。

    魏主元诩才十九岁，平时身体也不错，怎么会忽然暴毙呢？原来郑俨、徐纥二人因尔朱荣率兵逼向京城，忙私下与胡太后商议，打算毒死魏主。胡太后已与魏主不和，乐得依从，于是设计将魏主毒死，册立伪皇子为帝。先前，潘嫔生下一名公主，太后假称是皇子，改元武泰。魏主死后，潘妃据实声明自己生的是公主，胡太后只得改立临洮王的世子。从前京兆王元愉因谋逆而被夺去王爵，但是胡太后却追封他为临洮王，令他的儿子元宝月袭爵。元钊是元宝月的儿子，刚满三岁。太后想利用幼儿达到亲政的目的，所以才会迎立元钊。没想到尔朱荣却上奏反对。胡太后看完尔朱荣的奏章，很是惊心，急忙追赐已故魏主元诩为孝明皇帝，庙号肃宗，隆重办理魏主的丧礼。然后派尔朱荣的堂弟尔朱世隆去抚慰尔朱荣，劝他率兵回去。