元颢自铚县出发，转战进入洛阳，途中共攻占三十二座城池，历经大小四十七场战事。而每一场战之所以都能大获全胜，陈庆之功不可没。哪知元颢忘恩负义，暗生二心，他私下与临淮王元彧、安丰王元延明密谋，想要背叛萧梁，因此对待陈庆之也大不如从前。陈庆之隐约觉得不对劲，于是暗中做好准备，并入朝对元颢说：“我军不足一万人，又远道而来，侥幸得胜。一旦北魏的官民知道我军的虚实，突然发兵怎么办？我们不如立即回萧梁，请求支援！”元颢支吾以对，转告安丰王元延明。元延明严肃地说：“陈庆之才七千人，已经很难对付，如果让他回去添兵，他又怎么肯再为我所用呢？大权一去，我们事事都要看别人的脸色行事，恐怕元氏宗社要自此颠覆了！”元颢于是派使者送奏章到梁廷说：“黄河南北两岸都已荡平，只剩下一个尔朱荣，臣与庆之自能擒住他，陛下不用再添兵劳民了。”陈庆之的副将马佛念，私下对陈庆之说：“将军威行河洛，声震中原。眼下功高势重，极有可能遭到猜忌，随时都有性命危险，所以我们不如趁北魏朝廷没有防备的时候，杀掉元颢，占据洛阳。还请将军把握住这个千载难逢的机会！”陈庆之摇头说：“这个计策太冒险了，恐怕行不通。”

    随后传来急报，说尔朱荣军与天穆军会合，正护送元子攸回京，前锋已到河上。陈庆之急忙去见元颢，元颢令他驻守北中城，自己则据守南岸，抵御尔朱荣军。陈庆之率兵迎战，与尔朱荣相持三个月，接仗十一次，伤亡惨重，但没有溃败。尔朱荣随即转变战术，令侄子车骑将军尔朱兆与都督贺拔胜入夜渡江，突袭元颢。元颢被杀得措手不及，大败而逃，爱子元冠受被擒。安庆王元延明等人也纷纷溃退。陈庆之突然失去倚靠，慌忙召集部众撤退。当时，嵩高水暴涨，必须借用船只摆渡，尔朱荣却率大军从后追来，陈庆之的部众急不择路，有的投河溺死，有的沿河逃散，只剩下数十骑跟着陈庆之。陈庆之急忙令随从下马改换装束，自己也把头发、胡须全部剃掉，装扮成一个佛家弟子，从小路逃到汝阴，奔回建康。

    元颢逃到临颍，被临颍县的江丰诱杀了。此时，魏主元子攸早已抵达北邙。中军大都督杨津肃清宫禁，召集百官，出城迎驾，涕泣谢罪。元子攸将他们慰劳一番，住进华林园，随即颁诏大赦，加封尔朱荣为天柱大将军，尔朱兆为车骑大将军，元天穆为太宰。所有北来的军士及随驾文武大臣都加官晋爵。临淮王元彧入宫向魏主请罪，元子攸降旨既往不咎。安丰王元延明自觉无颜面见魏主，所以带着妻儿南奔梁朝，不久病死江南。

    尔朱荣在京都待了几天，又回到晋阳，派都督贺拔胜镇守中山，又令统军侯渊讨伐葛荣的余党韩楼。第二年，尔朱荣让侄子骠骑将军尔朱天光与左都督贺拔岳、右都督侯莫陈悦率兵讨伐万俟丑奴。没过多久，万俟丑奴、萧宝夤被一同押送到京都。魏主令人先把他们绑在阊阖门外，示众三天，然后才逼令萧宝夤自尽，将万俟丑奴斩首。

    宇文泰曾随军讨伐元颢，魏主封他为宁都子。这次宇文泰又随贺拔岳入关讨平万俟丑奴，魏主元子攸当即晋封他为镇西将军。宇文泰平定关陇时，悉心安抚那儿的百姓。百姓互相传告说：“如果能早点遇到宇文君，我们又怎么肯跟着贼人作乱呢？”

    尔朱荣接连平定叛乱，不论是勋爵还是威势都越来越显赫，所以他虽居住晋阳，却能操控朝政，而且他的心腹遍布宫廷内外，随时伺察魏主的一举一动。魏主有心振作，不仅将朝政处理得井然有序，还时常与吏部尚书李神隽商议怎么肃清各部，使朝政清明。一天，尔朱荣上奏保荐一人为曲阳县令。李神隽一审查，发觉此人不合格，便将奏章搁置起来。当下，尔朱荣大怒，并擅自调补。李神隽惶恐万分，当即辞官。尔朱荣随即让表弟尔朱世隆代理吏部，并且还想调北方人镇守黄河南岸各州，魏主没有允准。镇守并州的太宰元天穆，竟上奏替尔朱荣说话：“尔将军曾为陛下立下大功，现在更是一国宰相，他如果恳请变易全国的官吏，恐怕陛下也不能违背，更何况他只是调任几个人做州吏而已，陛下为什么不允准呢？”魏主回复说：“尔朱荣如果不是人臣，朕当然得听他的命令；但如果他还懂得为臣之道，怎么会逾越君权，擅自决定百官的升迁、贬黜呢？”元天穆随即转告尔朱荣，尔朱荣当然愤懑不平。尔朱皇后又生性妒嫉，稍遇到不平的事，她就愤恨地说：“陛下是由我家拥立的，他怎么能这么专制呢？我父亲原是想自立为帝，只是没有早些决定而已！”尔朱世隆也说：“要不是大哥不愿做皇帝，我现在早就是王爷了！”魏主在外受到强权大臣的制约，在内又受到皇后的胁迫，因此总是闷闷不乐。

    城阳王元徽的王妃是魏主的外甥女，侍中李彧是魏主的妹夫，因此魏主对元徽、李彧二人格外亲信。这两个人也想仗着魏主的宠信得些权力，无奈尔朱氏从中牵制，于是两个人天天在魏主面前诋毁尔朱荣，劝魏主早日除害。侍中杨侃、胶东侯李侃晞，仆射元罗等人也曾参与谋划。魏主也想除掉尔朱荣，只是一时不敢发作。尔朱荣喜欢游猎，寒暑不辍。一天，他让人绘制了一幅《缚虎图》，呈给魏主，说：“臣不想立什么功，只是想北扫汾胡，南平江淮，为陛下统一江山做准备。”魏主见他口气越来越狂傲，对他很是戒备，但表面上仍旧褒奖他的忠诚。

    尔朱皇后怀胎九月，将要分娩。尔朱荣上奏恳请入朝，探视皇后。城阳王元徽便对魏主说：“陛下正好可以预先设置埋伏，利用这个机会除掉他。”李侃晞却说：“尔朱荣这次肯定是有备而来，想杀他没那么容易啊！不如先向他的亲党下手，然后发兵相拒。”魏主犹豫不决，密谋却已泄露出去。中书侍郎邢子才等官吏担心受到牵连，相继东去。尔朱世隆也有所耳闻，于是他写了一封匿名信，贴在门上，上面写着“陛下想杀尔朱荣”。不久，他又将那封匿名信送给尔朱荣。尔朱荣自恃强盛，不以为意，并把那封信撕碎，扔在地上说：“世隆真是胆怯，谁敢对我有异心？我偏单骑入朝，看谁敢挠我毛发？”尔朱荣的妻子苦劝不过，只好随着尔朱荣入京。

    魏主本想立即对尔朱荣动手，又担心并州的元天穆会伺机发难，因而不得不虚与周旋，优礼相待。尔朱荣入宫与魏主把酒言欢，并借着酒意对魏主说：“外人屡次说陛下疑忌老臣，想杀了老臣。”魏主不等他说完，便接口说：“朕也听到爱臣要加害我的传言。这些谣言无凭无据，我们都不必当真。”尔朱荣喜得连连称谢。后来入宫谒见魏主时，他的随从只有几名，而且都没有带兵器。魏主见他没有要谋反的意思，也就不想杀他了。城阳王元徽却怂恿魏主说：“就算尔朱荣现在不想谋反，也很难保证他将来不会谋反。”魏主于是将元天穆也召回朝，打算一口气除掉他们两个。尔朱荣丝毫没有察觉到魏主的心思，再加上朝臣天天在他面前阿谀吹捧，哄得他心花怒放，扬扬自得。

    尔朱荣的小女儿，嫁给魏主兄长的儿子陈留王元宽为妻。尔朱荣曾指着元宽对别人说：“我将来定会得到我这好女婿的帮助！”这话传入宫廷，越发惹得魏主嫌恶。不久，魏主梦见自己拿着一把刀在切自己的十指。醒来后，魏主觉得很是惊惧，元徽替他解梦说：“蝮蛇螫手，壮士断腕，陛下梦见切自己的手指，可能也是出于这种状况。如果陛下能当机立断，便可以逢凶化吉。”魏主于是决定刺杀尔朱荣。

    刚巧这天元天穆也回到京城，魏主便邀请他和尔朱荣来西林园，摆酒接风。尔朱荣向魏主提议，令群臣比试射箭，并当面奏请道：“近来有许多大臣不习武，陛下应经常带他们外出打猎，以勉励他们习武。”魏主含糊答应，但心中却越发动疑。第二天，魏主召入中书舍人温子升，问起他董卓的事情。听完后，魏主叹息良久，对温子升说：“你也知道朕的心思，朕明知前面的路不好走，也会硬着头皮往前走，况且最后的结局还不一定呢！如果杀了魁首，赦免他的党羽，我想不至于引发意外的祸端吧。”温子升唯唯应命。魏主随即嘱咐他起草赦免尔朱荣余党的诏书，准备诛杀魁首。温子升领命退去。

    第二天，魏主元子攸便在明光殿宴请元天穆和尔朱荣，令杨侃等人整顿卫兵，静候命令。尔朱荣与元天穆入座，还没怎么喝，就一起离席了。杨侃等人从东阶进入明光殿，见尔朱荣和元天穆已在中庭，觉得不便动手，便任他们离去了。不久，尔朱荣上奏恳请在陈留王家饮酒，大醉而归，随后称自己旧病复发，不方便入朝，于是一连几天不再入朝。

    魏主深恐密谋泄露，寝食不安。城阳王元徽入宫献策说：“事不宜迟，陛下为什么不托词皇后刚刚产下太子，然后将尔朱荣召入朝呢？”魏主摇头说：“皇后刚刚九个月的身孕，朕怎么能说皇后生产呢？”元徽当即劝慰他说：“妇人没到产期便生产，也是常事，尔朱荣一定不会怀疑的。”魏主于是在明光殿设下埋伏，声称皇后刚刚产下皇子，并派元徽去向尔朱荣及元天穆报喜。那时尔朱荣正与元天穆下棋，听到这个消息，元徽突然一挥手，摘掉尔朱荣的冠帽，欢舞盘旋。随即殿中的人也来催促他们入宫，尔朱荣信以为真，当下与元天穆一同入宫贺喜。

    魏主听说尔朱荣和元天穆就要进来，不禁惊慌起来。温子升上前对他说：“陛下脸色不好，还请陛下赶紧喝些酒壮壮胆。”魏主一连灌下好几杯，渐渐觉得镇定不少。温子升当即取出袖中的诏书，正要呈给魏主过目，却发现远处尔朱荣已经登殿。温子升立即取过诏书，缓缓退了出去。碰巧与尔朱荣相遇，尔朱荣便问他是什么文书，温子升只说了一个“敕”字。尔朱荣见他神色自若，也没看诏书，竟直接走入明光殿。此时魏主面西坐着，尔朱荣与元天穆从御榻的西北入席，坐在魏主的对面。两边还没开始谈话，李侃晞等人已持刀进来。尔朱荣料知事情不妙，立即起身，逼向御座。魏主顺手抽出横放在膝下的刀，用力向尔朱荣砍去。尔朱荣马上倒地，李侃晞追上去，又补了一刀。霎时间，尔朱荣与元天穆一道丧命！尔朱荣的长子尔朱菩提等三十人，随着尔朱荣入宫，也都被伏兵杀死。宫廷内外欢声如雷。

    魏主立即登城闭门，令温子升宣诏大赦，并派武卫将军奚毅、前燕州刺史崔渊率兵镇守北中城。尔朱世隆听到风声，当即带着尔朱荣的妻子及部众逃到河阴。尔朱荣的党羽田怡想要进攻宫门，贺拔胜说宫内必有防备，不如先出城，再作打算。田怡这才随尔朱世隆出逃，唯独贺拔胜不肯走。黄门侍郎朱瑞虽然跟着尔朱世隆出城，半途也逃了回来。金紫光禄大夫司马子如一直都是尔朱氏的党羽，当即也弃家投奔尔朱世隆。尔朱世隆本想先回晋阳，司马子如却说：“兵不厌诈，现在的天下，只属于强者，如果我们就此返回北部，反会遭到天下人的耻笑，不如分兵据守河桥，再找机会回京师，杀他们个措手不及，说不定还能成功。”于是，尔朱世隆当晚就攻打河桥，擒杀将军奚毅等人，据守北中城。

    魏主大为惊惧，派前华阳太守段育前去劝降，没想到段育反被尔朱世隆杀死。散骑常侍高乾与弟弟高敖曹原本是葛荣的部下，后来被魏主招抚。魏主任命高乾为给事黄门侍郎，高敖曹为通直散骑侍郎。尔朱荣奏请贬黜高乾两兄弟，说善变之人不宜再用。魏主只得将他们罢职，让他们回归乡里。高敖曹回乡后又为非作歹，结果被尔朱荣诱捕。尔朱荣入都时，不放心高敖曹，因此也带着他一起上路，到达京城后，把他拘禁在驼牛署。尔朱荣死后，魏主释放高敖曹，并任命他为直阁将军。高乾也从冀州赶到洛阳，魏主任命他为河北大使，令他们兄弟一起回乡募兵，作为外援。

    尔朱世隆令族人尔朱拂律归率一千多名胡骑，统一身着白衣前往郭下，索要尔朱荣的尸体。魏主派兵迎击，尔朱拂律归军被散骑常侍李苗率军在马渚上流击攻。尔朱世隆慌忙召回尔朱拂律归，带着众人向北逃去。

    魏主元子攸令行台都督源子恭出西道，杨昱出东道，二人各率一万人马追击尔朱世隆。源子恭随即屯兵太行丹谷，控遏晋阳。当时，身为汾州刺史的尔朱兆已发兵到晋阳城，打算攻打洛阳。恰巧尔朱世隆带领残众逃回来，二人当下商议，打算先奉太原太守长广王元晔为主，然后进攻洛阳。元晔是前中山王元英的侄子，年轻有为。得到尔朱氏的推立后，元晔欣然称帝，改元建明，任命尔朱世隆为尚书令，尔朱兆为大将军，尔朱世隆的堂兄卫将军尔朱度律为太尉，天柱长史尔朱彦伯为侍中，徐州刺史尔朱仲远为车骑大将军，兼任尚书左仆射。尔朱仲远随即起兵遥应，彼此约定一同攻打洛阳。

    骠骑大将军尔朱天光正与贺拔岳、侯莫陈悦西往关陇，一接到尔朱荣的死耗也立即南下，准备攻打洛阳。魏主派朱瑞前去招抚，晋封尔朱天光为侍中、仪同三司，兼任雍州刺史。尔朱天光与贺拔岳密谋，想计诱魏主出京，扶植新帝。于是他一面让朱瑞回去禀报魏主说：“臣没有异心。”一面又让自己的僚属假意告密：“尔朱天光诡计多端，并且图谋不轨！”魏主得到两个迥异的消息，不免怀疑，只好加封尔朱天光为广宗王，而且长广王元晔也加封尔朱天光为陇西王。尔朱天光隐持两端，坐观成败。

    尔朱兆带领部众向洛阳进军，在丹谷大破源子恭军。尔朱仲远也自徐州北向，攻陷西兖州，擒走刺史王衍。魏主急忙任命城阳王元徽为大司马，录尚书事，任命车骑将军郑先护为大都督，令他与右卫将军贺拔胜一同讨伐尔朱仲远。郑先护怀疑贺拔胜曾依附尔朱荣，所以对贺拔胜很是猜忌。在滑台东境与尔朱仲远交锋的时候，郑先护又持观望态度，以致贺拔胜军战败。贺拔胜一气之下投奔尔朱仲远，然后偷袭郑先护。郑先护狼狈投靠萧梁。洛阳大惊。

    城阳王元徽毫无韬略，又惜财吝赏，大失人心。魏主与他商议军事时，他一味敷衍，说小贼不足为虑。没想到永安三年十一月，尔朱兆竟率轻骑南来，渡河入都，守城的将士仓促溃逃。魏主仓皇出京，刚逃到云龙门外，就遇到跨马急奔的城阳王元徽。魏主连忙召唤了好几声，结果非但没有将元徽唤回头，反而招来了数十名胡骑，将自己顺手擒走。