宇文泰毒死故帝，改立新主，满朝文武都料知他有心篡位，于是都打起了自己的小算盘。偏偏宇文泰迟迟不肯发作，仍然照常办事。不久，他窥伺东南，特派侍中宇文仁恕打着出使的名号，去窥探萧梁的虚实。宇文仁恕到达江陵，凑巧北齐使者也到了，梁主萧绎对宇文仁恕非常有礼，却不顾及北齐使者。宇文仁恕归国禀报宇文泰，宇文泰笑道：“他们肯定对我们有什么要求，所以才这么礼遇你。”不久，萧梁果然派使者前去，并提出按照从前的版图重定疆界。宇文泰问梁使者说：“你家主人还想开疆拓土吗？他要能保得住江陵，就该烧香磕头了。”梁使者出言不逊，当即被宇文泰呵斥归国。此后，宇文泰越发急着谋取萧梁。再加上已经向西魏投降的萧詧，屡次请示出师的日期，宇文泰便召来荆州刺史长孙俭，和他商议攻取萧梁的方法。长孙俭振振有词，与宇文泰不谋而合，宇文泰当即令他回荆州筹备粮草，为出师做准备。魏将马伯符曾是萧梁的臣子，一直以来十分眷念故国，他忙派人给梁主萧绎送去一封密函，密函上面写着宇文泰的阴谋。不料，梁主萧绎竟十分怀疑马伯符，将密函搁置不理。

    广州刺史萧勃请求入朝，梁主萧绎随即调任萧勃为晋州刺史，另调湘州刺史王琳代任广州刺史。王琳在赴任前私下对江陵主书李膺说：“我王琳何德何能，承蒙陛下的宠爱，才有了今天的荣耀，我怎么会不知道感恩呢？如今天下还没有太平，陛下便将我调到岭南，如果江陵有什么不测，我怎么来得及赶回来救援？我也知道陛下的意思，他无非是担心我叛乱，可我哪有什么奢求，怎敢与陛下争夺帝位？所以为陛下着想，不如调任我为雍州刺史，让我镇守武宁。这样一来，我就有机会放部众归乡屯田，为国御侮，君臣同心同德，内外无忧，这不是很好吗？”李膺很佩服王琳的言论，只是一时不敢上奏。王琳谢过梁主，告辞而去。散骑郎瘐季才会观天象，他建议梁主留重臣镇守江陵，以躲避即将到来的祸乱。梁主萧绎也略知天象，但却感叹道：“祸福在天，我怎么能避得了呢？”于是没有听取瘐季才的建议。

    到了暮秋，西魏果然派常山公于谨、中山公宇文护、大将军杨忠等人攻打萧梁，全军共计五万人。长孙俭将他们迎入荆州的幕府，问于谨：“大军前往江陵，不知萧绎有什么对策？”于谨说：“他如果从汉沔席卷渡江，直据丹阳，实为上策﹔如果他把百姓转移到内城，退保子城，静待援军，那便是中策；如果他不先转移百姓，只是坚守外城，那只能算下策了。”长孙俭又问道：“以公之高见，觉得萧绎会怎么做呢？”于谨讥笑着说：“我猜萧绎他绝对选择第三条计策！”长孙俭忙问缘由。于谨自信满满地说：“萧绎庸懦无谋，多疑少断，他的部将也没几个有胆识，又都眷恋故土，上下偷安，所以我料定他走最后一条路。”长孙俭听后，不禁十分佩服。于谨等人休息了几天，随即率兵南下。

    梁武宁太守宗均慌忙向梁廷告警。梁主萧绎忙与群臣商议对策，领军胡僧祐、太府卿黄罗汉却说：“两国刚刚通好，又没发生矛盾，应该不至于兴兵入侵。”侍中王琛也插嘴说：“前几天，臣奉命出使西魏，宇文泰还温颜相待，怎么会忽然变卦呢？”萧绎于是令王琛再次出使西魏，打探确切的消息。王琛领命而去。

    梁主迷信道教，一天，正在龙光殿召集群臣，演讲老子的道德经。忽然从边疆传来警报，说西魏军已经抵达襄邓，叛王萧詧已率兵与西魏军会合，大军即将杀来，不可不防。梁主萧绎于是暂停讲经，下令戒严。不久，梁主收到王琛的书信，上面说：“臣已经到达石梵，边境十分安定，看来之前那些警报都是戏言，不足为凭。”萧绎半信半疑，又到龙光殿讲论老子。文武百官都一身戎装，端坐听讲。过了一晚，又传来边境的警报，萧绎还是不相信。直到警报接连传来，萧绎才令主书李膺赶赴建康，任命王僧辩为大都督，兼任荆州刺史，令陈霸先镇守扬州。王僧辩、陈霸先两人正与北齐冀州刺史段韶在边境交锋，失利还师。一听说江陵危急，王僧辩忙派豫州刺史侯瑱、兖州刺史杜僧明先后率兵赴援。郢州刺史陆法和也从郢州入汉口，即将抵达江陵。梁主萧绎却派使者让陆法和回郢州，说江陵的士兵和援军已经足够御敌了。陆法和只得怏怏不乐地退回去。

    此时，西魏军已渡过汉水，宇文护、杨忠两将奉于谨之命率精骑抢先占据江津，堵截从东路来的建康援军。宇文护又攻克武宁，把太守宗均掳去。梁主得到消息，晚上带着妃嫔登上凤凰阁，仰观天象，皱眉叹气说：“恐怕这次是真的要败亡了！”妃嫔们一听，都禁不住哭泣起来。萧绎也跟着掉泪，半夜才回宫就寝。第二天早晨，萧绎出津阳门阅兵。不料，阵阵北风迎面吹来，冷得刺骨，萧绎只得折回宫去。

    没几天，西魏军已经逼到城下，并四筑长围，断绝江陵的出路。萧绎屡次巡城，看到敌军的强盛，只能四顾叹息，一筹莫展。有时他随口吟诵诗词，令群臣吟出下句，算是消愁的方法。不久，萧绎又写好一封信，派人去催促王僧辩说：“刀已经架在我脖子上了！你却还不来！”这封信刚送出去，便被西魏军截获。王褒、胡僧祐、朱买臣、谢答仁人等人几次出城迎战，结果都是败还。

    萧绎忙任命王琳为湘州刺史，令他立即回来救援。王琳忙督军北上，让长史裴政走小路，先去通报江陵。刚走到百里州，裴政便被萧詧的部下截获，萧詧对他说：“我是武皇帝的孙子，难道就不能做你的主子吗？如果你按我说的去做，我保证你的子孙都能享受荣华富贵，要不然你就立即受死！”裴政忙点头答应。于是，裴政被捆绑到城下，萧詧让他对城上的守兵说王僧辩已经称帝，王琳军孤弱，无法入援之类的话。裴政一面允诺，一面对守兵说：“援救都城的大军即将到来，你们再坚持一些日子。我奉命前来通报，不幸被敌军擒获，我愿意殒身报国！”萧詧听后大怒，当即就要下令将他斩首。西中郎参军蔡大业忙上前谏阻说：“此人杀不得，杀了他，百姓就会对我们失望，我们就不好拿下江陵了。”萧詧随即释放裴政。

    当时，抵制敌军的主将胡僧祐中箭身亡，江陵内外大骇，朱买臣按剑对梁主说：“现在只有斩杀宗懔、黄罗汉等人以谢天下！”梁主萧绎叹道：“上次移都之事不怪他们，是我不愿意移都，宗、黄二人有什么罪？”这话一传下，众人都愤恨不已，等到西魏军合力攻城，竟有人偷开西门，放敌兵进城。萧绎忙与太子萧元良以及王褒、朱买臣等人退保子城。各将苦战一天，最后相继散去。萧绎进入东閤竹殿，令舍人高善宝焚毁十四万卷古今书册，并想跳进火中自焚。遭到亲信的拦阻后，萧绎用宝剑砍着柱子，边砍边感叹：“治理国家的文武之道，今晚被毁得一干二净了！”

    当下，萧绎派人出城投递请降书。于谨要求让太子做人质，王褒便奉萧绎之命，将太子萧元良送入西魏军营。于谨听说王褒的书法很好，便给他纸笔，让他写几个字。王褒执笔写道：“柱国常山公家奴王褒。”于谨令萧绎出城投降。萧绎一身素装，乘着白马驰出东门，抽剑拍击门扉，感叹道：“萧绎，你也有今天！”西魏兵见萧绎出城，当即上前牵住他的坐骑，把他带入军营。刚进入营帐，西魏兵便强迫萧绎向于谨下拜，萧詧也在一旁辱骂。萧绎无可奈何，只得忍气吞声，任凭他人摆布。萧詧将萧绎囚禁起来，于谨又派人逼他写书信，让他召回王僧辩。萧绎不肯写，西魏使者说：“写与不写都由不得你。”萧绎回答说：“既然由不得我，那王僧辩也不用听我的差遣！”有人问萧绎为什么要焚书。萧绎凄然回答道：“正是因为读书万卷，我才有今天，所以我一把火，把它们烧得干干净净。”于谨正犹豫怎么处置萧绎，萧詧却坚持杀了萧绎，并派尚书傅准监刑。命人将沙袋压在萧绎身上，并坐上去把他活活压死，然后草草埋在津阳门外。随后太子萧元良以及始安王萧方略、桂阳王萧大成等人也都被杀死。

    梁主萧绎在位三年，享年四十七岁。他生平好学能文，生前所著的辞章，多半流传后世；只是秉性残忍，不懂得宽仁，将兄弟子侄视为陌路，稍与人不合，便想赶尽杀绝，以图快意。最后众叛亲离，连一副棺材都没有。

    萧绎一死，萧詧的部将尹德毅便劝萧詧说：“魏虏贪婪残暴，任意杀掠，还诬陷王爷，说是由你主使这场杀戮。眼下，江东人民都视你为仇敌，还有谁肯为王爷效命呢？还请王爷设计歼灭于谨等人，不留一个活口，然后招抚江陵百姓，招降王僧辩、陈霸先等战将。这样一来，不出一个月，梁朝全境必定臣服于王爷，西魏也会畏惧王爷。请王爷果断行事！”萧詧沉默半晌才说：“你说得不错，但是西魏待我不薄，我怎么能恩将仇报呢？况且突然谋变，我担心失去民心。”尹德毅叹息而出。西魏拥立萧詧为梁主，却只给他荆州以及周围三百里的地方。雍州被西魏占去。宇文泰又添置防兵，据守西城，借口协助萧詧，实际上对他加以监制，并令前仪同三司王悦镇守江陵。于谨将府库珍宝以及宋浑天仪、梁铜晷表等南朝遗传的宝物全部掠走；将王公大臣以下的小官吏以及数万名百姓编制成奴婢，带回长安；将老弱残疾全部杀死，仅留存三百多户人家。萧詧送走魏军，回城四顾，已是寂寞荒凉，惨不忍睹，不由得长叹道：“真后悔没有听取尹德毅的建议呀！”

    第二年正月，萧詧称帝，改元大定，追尊昭明太子为昭明皇帝，庙号高宗，太子妃蔡氏为昭德皇后，生母龚氏为皇太后，册立妻子王氏为皇后，儿子萧岿为太子。刑赏制度大多照旧，只是仍向西魏称臣。萧詧任命参军蔡大宝为侍中，王操为五兵尚书。蔡大宝足智多谋，通晓政事，萧詧视他为诸葛孔明，对他委以重任。王操的才能仅次于蔡大宝，也竭诚辅政。在君臣同心同德地努力下，荆州开始初具规模，成为一个小朝廷，史家称为后梁。

    当时，齐主高洋听说西魏军围攻江陵，曾派清河王元岳攻打西魏的安陆，遥救萧梁。元岳到了义阳，探悉江陵沦陷，随即进军临江。郢州刺史陆法和向北齐投降。北齐随即拥立贞阳侯萧渊明为梁王，令上党王高涣率兵护送萧渊明回建康。

    而此时，王僧辩已与陈霸先拥立萧绎的第九个儿子，十三岁的晋安王萧方智为梁主，即皇帝位。王僧辩为太尉，录尚书事，兼任骠骑大将军，都督内外军事。陈霸先为司空，加封镇西大将军。小皇帝追尊皇父萧绎为孝元皇帝，庙号世祖。

    一切刚稳定下来，北齐尚书邢子才突然送来一封齐主的文书，王僧辩十分惊疑，邢子才又取出一封信交给他。这封信出自萧渊明之手，要求王僧辩派兵出城迎接他。王僧辩踌躇好久，才对邢子才说：“新主刚刚即位，一时间不宜再更换皇帝，还请大人代为通报，谢谢齐主的好意。”邢子才再三劝导，王僧辩仍旧不依。

    齐主高洋怎么肯罢休？当即令高涣继续前进。高涣与萧渊明抵达东关，又派人送信给王僧辩。王僧辩急忙派兵抵御，结果大败而归。惊惧交加的王僧辩只好不顾陈霸先的反对，迎立萧渊明为梁主，并恳请萧渊明允准册立晋安王为太子。萧渊明自然允准。

    第二天，萧渊明即位，改元天成，封晋安王萧方智为皇太子，任命王僧辩为大司马，陈霸先为侍中。齐军看萧渊明即位，当即北归。萧渊明又上奏齐主，恳请高洋将郢州还给萧梁。齐主见梁已经称藩，便令据守郢州的齐兵归国，并放回之前被俘虏的萧梁居民。萧渊明忙上奏拜谢。哪知没过多久，京口发难，侥幸窃位的萧渊明坐不住这凤阁鸾台，于是新旧交替，那十三岁的小天子再次即位。

    先前，陈霸先与王僧辩联合灭掉侯景，两人患难与共，所以感情很好。王僧辩又为儿子王頠聘娶陈霸先的女儿。一双儿女正要成婚，不料王僧辩的母亲过世，两家只好将婚礼延期。王頠的兄长王頠屡次劝说父亲不要亲信陈霸先，王僧辩始终不以为然。在迎立萧渊明为帝一事上，陈霸先因劝不过王僧辩而有些埋怨，并对属下感叹道：“武帝众多的子孙中，只有孝元帝萧绎能复仇雪耻，而元帝的儿子有什么罪，凭什么遭到废黜？况且我与僧辩一同为元帝效命，僧辩却因胡虏而改立萧渊明为帝，也不知道他是什么意思？为了申明大义，我也顾不得私情了。”于是密谋袭击建康。碰巧王僧辩的记室江旰来到京口，说齐军即将入侵，请他做好迎战准备。陈霸先随即留下江旰，亲自率兵袭击王僧辩，令部将徐度、侯安都率水军趋往石头城，令侄儿著作郎陈昙朗据守京口。

    陈霸先军突然来袭，石头城南门的守兵措手不及，纷纷逃散。王僧辩听说陈霸先军杀来，忙上前迎战，不到几个回合，便被杀退，登上南门楼。陈霸先麾众围攻，急得王僧辩仓皇失措，只好婉转求情。没想到，陈霸先毫不留情，反而令部众搬集薪材，准备纵火。王僧辩没有办法，忙带着儿子下楼，束手就擒。陈霸先当即怒问王僧辩说：“我犯了什么罪，你竟想借助齐兵讨伐我？齐兵来伐，却为什么不加防备？”王僧辩朗声回答说：“我委托你看顾北门，怎能说没有防备？”陈霸先不做声，竟将王僧辩父子绞死在狱中。

    前青州刺史程灵洗率部众赶来援救王僧辩，结果大败而退。陈霸先允诺给他兰陵太守的官职，程灵洗才投降。陈霸先随即传檄内外，细数王僧辩的罪状，并且严惩王僧辩的儿子和兄弟。萧渊明听说王僧辩被杀，自知帝位难保，便甘愿退位。陈霸先于是迎奉晋安王萧方智即位，颁诏大赦，改元绍泰。内外文武百官都受到封赏，再次即位的小皇帝任命萧渊明为司徒，建安郡公；陈霸先为尚书令，都督内外军事，兼任扬、徐二州刺史。