齐主高纬一天比一天昏淫，不但穆提婆母子、韩长鸾、高阿那肱几人掌握政权，就是宦官邓长顒、陈德信等人也可以参与机要，其他的内外宠臣也都得到高官厚禄。这一时期，朝廷竟封出一百多名王爷，数千名仪同郡君。大量的封赏，使得府库亏空，因此卖官鬻爵、收受贿赂的风气逐渐盛行，弄得民不聊生，百姓大多行乞。齐主高纬竟也在华林园旁设立一个贫儿村，身穿破烂的衣服，向路人行乞，作为乐事。

    消息传入北周，周主宇文邕决定讨伐北齐，随即检阅军队、封王封爵。正打算出师，不巧太后叱奴氏病逝，周主宇文邕只得将讨伐北齐的念头暂时搁在一边，极为孝顺地为太后守丧。

    刚办完丧事，京城又遭遇内乱。先前，周主宇文邕崇尚儒学，曾在太学中养老乞言，遵守古礼。随后又禁佛、道二教，毁掉所有经像，逼令僧道还俗，并将寺庙、道观全部改成官署，允许各王爷入住。唯独卫王宇文直挑了一个幽僻、简陋的庙宇，作为居所。齐王宇文宪问宇文直说：“弟弟的子女也不少，为孩子着想，应该挑一个宽敞些的宅院才对。怎么挑这么简陋的一处宅舍呀？”宇文直惆怅地说：“能找到一个容纳我自己的宅第就不错了，还管什么儿女呢？”宇文宪早就知道他对自己的官爵一直很不满，现在又察觉他对朝廷充满怨愤，因而十分警惕他。

    不久，周主宇文邕巡幸云阳宫，令右宫正尉迟运辅佐太子宇文赟，据守京都。卫王宇文直借口身体不适，谢绝与周主同行。等大队人马走远后，宇文直却纠合党羽径直袭击肃章门。正在殿中的尉迟运急忙防堵，与守兵一起击破贼党，擒获宇文直。周主宇文邕得到消息，急忙赶回京都。毕竟宇文直是自己亲弟弟，所以周主不忍心杀他，只是将他贬为平民，幽禁起来。同时，升任尉迟运为大将军，重重地犒赏他一番。宇文直被囚禁后，贼心不改，还想谋反。周主无奈，只得杀了他以及他十个儿子。

    内乱平定后，讨伐北齐一事又被提上议程，柱国于翼进谏说：“两国相争，互有胜负，只能劳民伤财，不利于国家的长治久安。不如解严，继续与北齐通好，使他们放松对我国的戒备，然后我们再乘机进兵，一举便可平敌。”周主宇文邕犹豫不决，征询内外大臣的意见。勋州刺史韦孝宽呈上奏章，也提出静观其变、伺机进取的观点。

    周主于是召来开府仪同三司伊娄谦，从容地问道：“朕想用兵，却不知是否能早些发兵？”伊娄谦回答说：“听说齐主十分荒淫，以致朝政紊乱，民不聊生。而且北齐的骁将斛律氏也已被当朝的奸人谗害。眼下，我们正好趁他们上下离心之际发起进攻，相信一定能大获全胜。”周主笑道：“朕也是这个意思，还是劳烦你以通好为名，借机窥探他们的虚实。”伊娄谦受命而出，周主又让小司寇元卫与他同行。伊娄谦到齐廷后，齐主高纬昏昏聩聩，也不知刺探伊娄谦的意图。只是当朝的权贵对北周的举动略有所闻，因而秘密盘诘伊娄谦等人。不料，北周参军高遵不慎吐露实情，北齐随即扣留伊娄谦等人，不肯放他们回国。周主宇文邕等了许久，都不见伊娄谦回来，便下诏讨伐北齐。令柱国陈王纯、荥阳公司马消难、郑公达奚震，各自领兵做前锋，称为前三军；总管越王宇文盛、赵王宇文招、周昌公侯莫陈琼，各自领兵做后应，称为后三军；总管齐王宇文宪率两万名部众趋往黎阳，随公杨坚、广宁公薛迥率领三万名水兵将士自渭川入黄河，梁公侯莫陈芮率领部众驻守太行道，申公李穆率领三万人马守河阳道，常山公于翼率领两万人马出陈、汝。北周主宇文邕亲自率六万大军自长安出发，经河阳趋往河阴。前汾州刺史杨敷的儿子杨素愿意率领父亲的旧部做先驱，周主称他为壮士，准许他先行。

    进入齐境后，周主当即传令军中的将士，禁止伐树践禾，违令者立斩。行进到阴城下，周主亲自督兵攻打，不过几天，便拿下了阴城。齐王宇文宪也攻入武济，围攻洛口，拔取东、西二城，纵火焚船毁桥。然而不久，周主因劳累而病倒，又见潬城、金墉两地不容易拿下，他便按兵不动。当时，北齐的沙场老将多半过世，连司空赵彦深都已逝世，高阿那肱只好硬着头皮前去抗敌。周主听说北齐大军即将到来，当即下令连夜班师。北周齐王宇文宪、于翼、李穆等人听说周主班师，便放弃了一连攻下的三十多座城池，跟着大军回国。北齐右丞相高阿那肱见周军撤退，便下令凯旋回朝，他还以为是自己的威势吓走了北周军，因而越发趾高气扬，睥睨一切。

    周主宇文邕回到长安，便令太子宇文赟巡抚西土，顺道讨伐吐谷浑。吐谷浑向来是北魏的番属，但后来北魏分为东魏、西魏，两魏互相征战，吐谷浑王夸吕便自称可汗，居住伏俟城，占据青海西部三千多里的地方。夸吕还仿效北魏朝廷设立官制，但吐谷浑的风俗与突厥相同，都是以畜牧为生。吐谷浑王夸吕还曾率部众入侵西魏边境，结果被西魏和突厥打得跪地求饶。宇文氏篡位建立北周后，夸吕又骚扰北周的边境。周主因夸吕反复无常，令太子西征。没想到，大军刚抵达伏俟城，还没遇见一个敌人，生性爱玩的太子便在亲信和随军大将的劝说下率军东还。周主自然大怒，除了杖责太子宇文赟外，又将太子的亲信罢官除名。等到周主再次东伐，太子宇文赟又将亲信郑译等人召了回来。

    周主初次讨伐北齐是在北周建德四年秋季。建德五年冬季，即齐主高纬武平七年，北周第二次讨伐北齐。这年，周主宇文邕召集群臣说：“朕去年行军，不巧患病，所以不得不中途撤军。但是我军虽然没有重创敌军，却也探察到敌情，北齐行军如同儿戏。眼下又听说北齐朝政越发紊乱，小人当道，民不聊生。此时正是攻取的时候，如果不果断决定，将来一定会后悔。上次出军失利是因为我军没有扼制北齐的咽喉，晋州是高氏的根基所在，向来是军事重镇。我们如果攻打晋州，北齐一定发兵援助，到那时我军严阵以待，一定能制敌获胜。而后乘势杀入，直捣北齐巢穴。这样一来，北齐将就此划入我北周的版图！”朝中的将相仍是面有难色，周主宇文邕勃然大怒，道：“机不可失，时不再来，如果有谁敢阻挠出师，朕就以军法处置！”当即令越王宇文盛、杞公宇文亮、随公杨坚分别率领右三军，谯王宇文俭、大将军宝泰、广化公邱崇分别率领左三军，齐王宇文宪、陈王宇文纯率兵做前军，各军陆续出发。太子奉命留守京都，周主宇文邕亲自督率各军趋往晋州。晋州刺史崔景嵩等人突然被北周军猛攻，晋州城中粮草匮乏，只得向北周投降。不久，北周军又一举攻破平阳城。

    此时，齐主高纬正带着冯淑妃在天池狩猎。从早上开始，晋州及平阳的警报一连三次传达京城，但右丞高阿那肱却说：“大家正玩在兴头上，边疆稍有战事，也是常事，何必急着奏报？”到了傍晚，传来平阳失守的消息，齐主高纬大吃一惊，想立即回京。偏偏冯淑妃意犹未尽，要再多玩一会儿。高纬便陪爱妃又玩了好久，才带着猎物回宫。第二天，齐主召集各军，出城迎战，令高阿那肱率前军先行，自己带着冯淑妃随后而来。周主令开府大将军梁士彦镇守晋州，自己则亲自到平阳督战。途中收到北齐军大举来援的消息，周主便返回长安，避开敌锋。各将领急忙谏阻，宇文邕微笑着说：“朕自有主张。”当即麾军西还，留下齐王宇文宪断后。

    齐主听说北周已撤军，急忙派骁将贺兰豹子追击北周军。宇文宪与宇文忻各自率领一百名骁骑，轮流交战，边战边撤。贺兰豹子拼命穷追，宇文宪便将他诱入绝地，一举击毙。而齐主高纬率大军围攻平阳，北周晋州刺史梁士彦带着人马及时入城抵御。北齐军昼夜猛扑，气焰颇盛。可高纬一会儿让爱妃冯氏瞻仰圣人的遗迹，一会儿又照顾爱妃的安危，以致北齐军屡次丧失攻入平阳城的战机，齐兵个个怒气冲天，暗骂冯妃。

    周军安全撤退后，周主先是让齐王宇文宪屯兵涑川，遥遥援应平阳。随后，因平阳的战事一天紧过一天，周主忙令宇文宪率领部将先向平阳进发，自己又召集八万大军，直指平阳。北齐军也担心北周军突然杀到，因而在城南穿凿壕沟，依壕自守，得知北周军即将到来，他们忙在壕沟依北列阵，张皇兵势。周主令齐王宇文宪去打探北齐军的阵势，宇文宪回来说：“齐兵虽然多，但都缺乏斗志，相信我军今天就能大破敌军！”周主欢喜地说：“如果真如你所说，那我就没什么好担心的了。”随即下令进逼北齐军。然而壕沟宽达数丈，北周军没有一人敢尝试逾越，只是一个劲儿地在壕沟以南鼓噪。

    从日出到日落，南北两军还没有决战，齐主问高阿那肱说：“今天能作战吗？”高阿那肱说：“我军虽然人多，但能够上场作战的还不到十万，还是不要作战的好。我们不如退守高梁桥，以逸待劳。”话还没说完，武卫安吐根忽然闪出来说：“只要冲过去，刺取一小撮贼人，把他们丢入汾水中也就了事了！”齐主高纬正徬徨不决，军内的参将们又齐声说：“他们有天子坐镇，我们也有天子坐镇。他们的天子能大老远赶来，专门督战，为什么我们就要坚守示弱呢？”高纬点头说：“说得是！”当即令军士填埋壕沟，准备出击。周主大喜，立即麾动各军，向前进攻。两军刚刚碰面，便杀到一块儿。齐主高纬与冯淑妃并马观战，一看北周军来势凶猛，齐左军似乎难以招架，向后倒退，冯淑妃仓皇变色道：“败了！败了！”穆提婆也忙喊道：“大家快逃！”齐主高纬来不及辨明情况，竟带着冯淑妃奔往高梁桥去了。

    开府奚长急忙上前谏阻，恳请齐主回到军前督战，武卫张常山也追过来，请齐主回去勉励将士。齐主高纬正想勒马返回，穆提婆却拉住他的右肘说：“陛下不要轻信。”冯淑妃就又在旁作态，柳眉锁翠，杏靥敛红，一双翦水秋瞳，几乎要垂下泪来。弄得齐主仓皇失措，不由得扬鞭继续撤退。这一鞭下去，北齐军顿时溃败。齐主高纬逃奔到洪洞，刚坐下来休息，冯淑妃便拿出镜子，重施脂粉。突然，又传来北周军追杀过来的消息，高纬立即抱起冯妃上马，向北逃去。

    结果刚回到晋阳，便收到北周军进逼的消息，高纬慌得不得了，急忙向群臣问计。群臣都建议守城力战。没想到，北周军步步紧逼，北齐军节节败退。开府贺拔伏恩向北周投降，留守高壁的高阿那肱又被北周军击溃，周军即将杀到眼前。高纬忙令安德王高延宗、广宁王高孝珩募兵守卫晋阳，又打算逃往北朔州，如果晋阳失守，再投奔突厥。高延宗得到消息，一再入宫谏阻。齐主不听，仍派心腹将胡太后及太子高恒送往北朔州，自己则与冯淑妃整顿行装，做好随时逃奔的准备。

    过了几天，城外鼓声大震，北周军已杀到晋阳。齐主大惊，忙下诏改元隆化，任命安德王高延宗为相国，兼任并州刺史，并对他说：“并州就看你的了，我现在就离开！”高延宗的一腔热泪，仍是留不住高纬与冯淑妃。